法人股東章程全攻略：從閨蜜創(chuàng)業(yè)故事看關鍵條款設計

上周閨蜜小敏興沖沖地找我喝茶，說她拉上做建材生意的表哥準備合伙開家裝修公司。表哥用名下公司入股占30%，她出資金占70%。結果在工商局提交材料時，窗口老師一句"法人股東章程要單獨約定表決權條款"讓她當場懵了——原來用公司當股東和普通人入股根本不是一回事兒。

法人股東的特殊身份證

小敏這才知道，表哥那家建材公司作為"法人股東"就像個隱形人，所有簽字都得蓋公章加法定代表人簽字。有次變更經(jīng)營范圍，就因為漏了表哥公司的公章，整套材料被打回來重新跑流程。工商局老師提醒她，章程里必須寫明"法人股東委派代表參加股東會"，否則將來開會都找不到責任人。

表決權要白紙黑字寫清楚

更麻煩的是利潤分配問題。表哥堅持要按出資比例分紅，但小敏覺得自家公司主要靠她運營該多分點。后來我們發(fā)現(xiàn)，北京某家科技公司就吃過虧——兩個法人股東沒在章程里約定表決權比例，結果重大決策時兩家母公司遠程扯皮，公司半年開不成一次正經(jīng)股東會。

出資方式藏著大學問

閨蜜原以為法人股東和自然人一樣掏錢就行，結果表哥想用建材折價入股。咨詢后才知道，非貨幣出資需要評估報告，光一套價值80萬的設備就折騰了半個月。有家餐飲公司更夸張，用商標權出資卻拿不出權屬證明，最后卡在驗資環(huán)節(jié)差點黃了項目。

退出機制是安全繩

最讓小敏后怕的是，她差點忘了約定法人股東退出的情形。去年有家廣告公司，投資方母公司被收購后，新東家突然要撤資。因為章程沒寫清楚股權回購條款，雙方為折算標準打了半年官司，公司業(yè)務全癱瘓了。

現(xiàn)在小敏的章程里專門加了"法人股東主體注銷時股權處理方案"，還約定了三年內(nèi)不得同業(yè)競爭。她說這些條款像結婚協(xié)議，難聽但管用——畢竟用公司當股東的合伙，本質是兩家企業(yè)的聯(lián)姻。